Una Sociedad Limitada (SL) es una sociedad mercantil en la que el capital se divide en participaciones sociales y la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Es la forma jurídica más popular para pymes en España.
En esta guía completa te explicamos qué es una sociedad limitada, características, capital mínimo, ventajas e inconvenientes, tipos de SL, cómo constituirla paso a paso, impuestos, diferencias con SA y preguntas frecuentes.
¿Qué es una sociedad limitada o SL?
Definición: Forma de sociedad mercantil donde:
- El capital se divide en participaciones sociales
- La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado
- Tiene personalidad jurídica propia
Base legal: Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital)
Diferencia clave con autónomo:
AUTÓNOMO:
- Responsabilidad ILIMITADA
- Bienes personales en riesgo
- Sin separación patrimonial
SOCIEDAD LIMITADA:
- Responsabilidad LIMITADA al capital
- Bienes personales protegidos
- Separación patrimonial claraEjemplo responsabilidad:
SL con 3.000 € de capital
Deuda empresa: 50.000 €
Socio A (50%): Aportó 1.500 €
→ Pierde máximo: 1.500 €
→ Sus bienes personales: PROTEGIDOS
Si fuera autónomo:
→ Respondería con todo su patrimonio personal
(vivienda, coche, ahorros...)Sociedad Limitada: sus características principales
Elementos fundamentales:
1. Capital social mínimo: 3.000 €
- Desembolsado íntegramente al constituir
- En dinero o bienes (aportaciones no dinerarias)
- Dividido en participaciones sociales
2. Número de socios:
- Mínimo: 1 socio (SLU – Sociedad Limitada Unipersonal)
- Máximo: Sin límite
- Pueden ser personas físicas o jurídicas
3. Responsabilidad limitada:
- Socios responden solo hasta capital aportado
- Patrimonio personal protegido
- Excepción: Deudas con Hacienda/Seguridad Social (en algunos casos)
4. Denominación social:
- Debe incluir «Sociedad Limitada», «SL» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «SRL»
- Debe ser única (comprobación en Registro Mercantil)
Ejemplo: «Consultoría Digital Canarias SL»
5. Órganos sociales:
A) Junta General de Socios:
- Órgano supremo de decisión
- Todos los socios participan
- Aprueba cuentas anuales, reparto beneficios, etc.
B) Administradores (4 modalidades):
| Modalidad | Descripción |
|---|---|
| Administrador único | Una sola persona |
| Administradores solidarios | Varios, cada uno puede actuar solo |
| Administradores mancomunados | Varios, deben actuar conjuntamente |
| Consejo de Administración | Mínimo 3 consejeros, máximo 12 |
6. Transmisión de participaciones:
- NO cotizan en bolsa
- Transmisión limitada (restricciones estatutarias)
- Derecho de adquisición preferente para socios
7. Reserva legal:
- Obligación de destinar 10% beneficios anuales
- Hasta alcanzar 20% del capital social
La reserva legal en la Sociedad Limitada
Qué es: Fondo obligatorio que garantiza solvencia de la empresa
Obligación:
- Destinar 10% de beneficios cada año
- Hasta acumular 20% del capital social
- No distribuible entre socios
Ejemplo:
Capital social: 3.000 €
Objetivo reserva legal: 3.000 × 20% = 600 €
Año 1:
Beneficio: 5.000 €
A reserva legal (10%): 500 €
Acumulado: 500 €
Año 2:
Beneficio: 3.000 €
A reserva legal (10%): 100 € (solo faltan 100 para llegar a 600)
Acumulado: 600 € ← COMPLETO
Año 3 en adelante:
YA NO es obligatorio destinar más a reserva legalFuncionamiento de la sociedad limitada
Ciclo anual típico:
1. Durante el año: Actividad empresarial
2. Cierre ejercicio (normalmente 31 diciembre):
- Elaborar cuentas anuales (balance, cuenta resultados, memoria)
- Plazo: 3 meses desde cierre
3. Junta General Ordinaria:
- Convocar en 6 meses desde cierre ejercicio
- Aprobar cuentas
- Decidir reparto beneficios
- Aprobar gestión administradores
4. Depósito Cuentas Anuales:
- Registro Mercantil
- Plazo: 1 mes tras aprobación Junta
- Sanción si no se hace: 1.200-60.000 € (según facturación)
5. Impuesto Sociedades:
- Presentar Modelo 200
- Plazo: 25 días tras 6 meses desde cierre ejercicio
- Ejemplo: Cierre 31/12 → Plazo hasta 25/07
¿Qué ventajas e inconvenientes tienen las sociedades limitadas?
Ventajas de la SL
✓ Responsabilidad limitada: Patrimonio personal protegido
✓ Capital accesible: Solo 3.000 € mínimo
✓ Imagen profesional: Mayor credibilidad con clientes/proveedores
✓ Ventajas fiscales: Tipo fijo 25% (vs autónomo hasta 47%)
✓ Deducciones: Más gastos deducibles que autónomo
✓ Planificación fiscal: Optimización tributaria
✓ Crecimiento: Fácil incorporar socios/inversores
✓ Flexibilidad: Varias modalidades (SLU, SLNE, etc.)
✓ Protección marca: Nombre social registrado
Inconvenientes de la SL
❌ Costes constitución: 500-1.000 € + 3.000 € capital
❌ Trámites iniciales: Más complejos que alta autónomo
❌ Contabilidad obligatoria: Libros oficiales, auditoría si grande
❌ Depósito cuentas: Obligación anual en Registro Mercantil
❌ Impuesto Sociedades: Declaración compleja
❌ Menor flexibilidad: Transmisión participaciones limitada
❌ Administradores: Debe haber al menos uno (responsabilidad)
❌ Cierre más costoso: Proceso disolución y liquidación
Tipos de Sociedad Limitada en España
Hay cuatro tipos principales:
1. SL Ordinaria
Forma estándar:
- Capital: Mínimo 3.000 €
- Socios: 1 o más
- Denominación: Libre (registrada)
2. SLU (Sociedad Limitada Unipersonal)
Características:
- Un solo socio (persona física o jurídica)
- Mención «Sociedad Limitada Unipersonal» o «SLU»
- Mismo capital mínimo: 3.000 €
Ventaja: Responsabilidad limitada con un solo socio
3. SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa)
Características:
- Máximo 5 socios (solo personas físicas)
- Capital: Entre 3.000 € y 120.000 €
- Denominación: Apellidos + nombre + código único + «SLNE»
- Objeto social genérico
Ventaja: Constitución telemática más rápida
Desventaja: Menos flexibilidad en denominación y objeto
4. SLP (Sociedad Limitada Profesional)
Para quién: Profesionales colegiados
Ejemplos: Médicos, abogados, arquitectos, ingenieros
Requisito: Todos socios deben tener titulación profesional requerida
5. SLFS (Sociedad Limitada de Formación Sucesiva)
Característica: Sin capital mínimo inicial
Obligaciones adicionales:
- Reserva legal: 20% beneficios (en vez de 10%)
- Limitaciones reparto dividendos
- Hasta alcanzar 3.000 € de capital
Uso: Poco común en la práctica
¿Cómo se constituye una sociedad limitada?
Proceso paso a paso:
Paso 1: Certificación Negativa de Denominación
Dónde: Registro Mercantil Central (online)
Qué es: Confirma que el nombre está disponible
Coste: 13,45 € (aprox.)
Plazo: Válida 2 meses
Paso 2: Apertura cuenta bancaria
Acción: Ingresar capital social mínimo (3.000 €)
Documento: Certificado bancario de ingreso
Importante: Capital queda bloqueado hasta inscripción en Registro Mercantil
Paso 3: Redacción de Estatutos Sociales
Contenido mínimo:
✓ Denominación social
✓ Objeto social (actividad)
✓ Domicilio social
✓ Capital social
✓ Participaciones
✓ Administración (modo y duración)
✓ Ejercicio social
Paso 4: Escritura Pública de Constitución
Dónde: Notaría
Quién firma: Todos los socios fundadores
Contenido: Estatutos + datos socios + capital
Coste: 200-400 € (según capital y socios)
Paso 5: Liquidación Impuesto Transmisiones Patrimoniales
Modelo: 600
Plazo: 30 días desde escritura
Coste: Exento para SL (antes tenía 1% ITP)
Paso 6: Inscripción en Registro Mercantil
Dónde: Registro Mercantil provincial
Plazo: 2 meses desde escritura
Coste: 80-120 €
Efecto: La SL adquiere personalidad jurídica
Paso 7: Obtención del NIF
Dónde: Agencia Tributaria (online)
Qué es: CIF de la sociedad (letra B + 8 dígitos)
Plazo: Inmediato tras inscripción
Paso 8: Alta censal (Modelo 036)
Dónde: Agencia Tributaria
Contenido: Actividad, domicilio fiscal, IVA, etc.
Paso 9: Alta en Seguridad Social
Dónde: TGSS
Quién: Administradores y empleados
Sistema RED: Para liquidar cotizaciones
Plazos y costes
Tiempo total constitución: 5-15 días (si no hay retrasos)
Costes de constitución:
| Concepto | Coste |
|---|---|
| Certificación nombre | 13,45 € |
| Notaría | 200-400 € |
| Registro Mercantil | 80-120 € |
| Gestoría (opcional) | 200-500 € |
| TOTAL | 500-1.000 € |
Más: Capital social 3.000 € (recuperable para actividad)
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una SL?
Desglose por fases:
Certificación nombre: 1-2 días
Cuenta bancaria: 1 día
Estatutos: 1-3 días
Notaría: 1 día
Registro Mercantil: 3-10 días
Obtención NIF: 1 día
──────
TOTAL: 8-17 días hábilesAceleración: Con gestoría/asesoría = 5-7 días
Impuestos y Obligaciones fiscales de una Sociedad Limitada
Impuestos principales:
1. Impuesto de Sociedades (IS)
Tipo general: 25% sobre beneficio
Tipo reducido: 15% primeros 2 ejercicios con beneficios (empresas de nueva creación)
Modelo: 200
Plazo: 25 días tras 6 meses desde cierre ejercicio
Ejemplo:
Beneficio año 1: 20.000 €
SL nueva creación:
IS (15%): 3.000 €
Beneficio neto: 17.000 €
Autónomo (asumiendo IRPF 30%):
IRPF: 6.000 €
Neto: 14.000 €
→ Ahorro: 3.000 €2. IVA
Modelo trimestral: 303
Modelo resumen anual: 390
Plazos: 20 días tras fin trimestre
3. Retenciones
Si tienes empleados o profesionales:
Modelo 111: Retenciones trabajadores (trimestral)
Modelo 115: Retenciones alquileres (trimestral)
Modelo 190: Resumen anual
4. Otros modelos
Modelo 347: Operaciones > 3.005 € (anual)
Modelo 349: Operaciones intracomunitarias (trimestral)
Fiscalidad y contabilidad de la sociedad limitada
Obligaciones contables:
✓ Libros obligatorios:
- Libro Diario
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales
- Libro de Actas
- Libro Registro de Socios
✓ Cuentas anuales:
- Balance
- Cuenta de Pérdidas y Ganancias
- Memoria
- (+ Estado de Cambios Patrimonio Neto si grande)
- (+ Estado Flujos Efectivo si grande)
✓ Legalización: Registro Mercantil (máximo 4 meses tras cierre)
✓ Depósito: Registro Mercantil (máximo 1 mes tras aprobación Junta)
¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad limitada?
Capital social: 3.000 € mínimo
Desembolso: 100% al constituir (integro)
Forma de aportación:
Dineraria:
- Ingreso en cuenta bancaria
- Certificado bancario
No dineraria (bienes):
- Vehículos, inmuebles, maquinaria
- Valoración por experto independiente
- Escritura pública
Ejemplo aportación no dineraria:
Capital social: 10.000 €
Socio A: 5.000 € en dinero
Socio B: Furgoneta valorada en 5.000 €Cómo pagar menos impuestos en una Sociedad Limitada
Mecanismos legales de optimización:
✓ Reserva de capitalización: Reducción 10% base imponible si reinviertes beneficios
✓ Reserva de nivelación: Autónomos societarios reducen base imponible
✓ Deducción I+D+i: Hasta 42% en gastos innovación
✓ Amortización acelerada: Acelera deducción inversiones
✓ Deducción creación empleo: Por contratar trabajadores
✓ Compensación pérdidas: Bases negativas compensables 70% (sin límite temporal)
✓ Donativos: Deducibles (35-40%)
Importante: Requiere asesoramiento fiscal profesional
¿Qué diferencia hay entre una Sociedad Limitada (SL) y Sociedad Anónima (SA)?
Tabla comparativa:
| Concepto | SL | SA |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 3.000 € | 60.000 € |
| División capital | Participaciones | Acciones |
| Transmisión | Limitada | Libre |
| Cotización bolsa | NO | Sí (si cumple requisitos) |
| Denominación | «SL» o «SRL» | «SA» |
| Tamaño típico | Pymes | Grandes empresas |
Cuándo elegir SL: Pymes, control familiar, transmisión limitada
Cuándo elegir SA: Grandes empresas, cotizar en bolsa, inversores externos
Disolución y liquidación de una SL
Proceso de cierre:
Causas de disolución (Art. 363 LSC):
✓ Acuerdo de Junta General
✓ Pérdidas que dejen patrimonio neto < 50% capital
✓ Reducción capital por debajo mínimo legal
✓ Imposibilidad cumplir objeto social
✓ Paralización órganos sociales
✓ Otras causas estatutarias o legales
Fases:
1. Acuerdo de disolución:
- Junta General Extraordinaria
- Mayoría requerida según estatutos
2. Inscripción disolución:
- Registro Mercantil
- La SL entra en liquidación
- Añade «en liquidación» a denominación
3. Liquidación:
- Cobro de créditos
- Venta de activos
- Pago de deudas
- Reparto remanente entre socios
4. Extinción:
- Balance final
- Cancelación registral
- FIN personalidad jurídica
Coste: 500-1.500 € (notaría + Registro)
Preguntas frecuentes sobre la Sociedad Limitada
¿Cuánto cuesta crear una Sociedad Limitada?
Costes totales:
- Trámites: 500-1.000 €
- Capital social: 3.000 € (recuperable para actividad)
- Total inicial: 3.500-4.000 €
¿Es obligatorio acudir a un notario para crear una SL?
SÍ, la escritura de constitución debe ser pública (ante notario).
¿Puede una sola persona crear una Sociedad Limitada?
SÍ, se denomina Sociedad Limitada Unipersonal (SLU).
¿Qué impuestos paga una Sociedad Limitada?
Principales:
- Impuesto de Sociedades (25% o 15% nueva creación)
- IVA (según actividad)
- Retenciones (si empleados/profesionales)
¿Quién puede ser administrador de una SL?
Cualquier persona mayor de edad con capacidad de obrar.
Puede ser:
- Socio o no socio
- Persona física o jurídica
¿Los administradores cobran por serlo?
Depende de lo que digan los estatutos:
- Si estatutos prevén retribución: SÍ
- Si no lo prevén: NO (cargo gratuito)
Conclusión
Constituir una Sociedad Limitada es la opción ideal para emprendedores que quieren:
- Proteger su patrimonio personal
- Acceder a ventajas fiscales
- Proyectar imagen profesional
- Crecer sin arriesgar bienes personales
Puntos clave:
✓ Capital mínimo: 3.000 €
✓ Responsabilidad: Limitada al capital aportado
✓ Impuesto Sociedades: 25% (15% primeros 2 años positivos)
✓ Constitución: 5-15 días, coste 500-1.000 €
✓ Tipos: SL, SLU, SLNE, SLP
✓ Protección: Patrimonio personal a salvo
Comparativa rápida:
AUTÓNOMO:
- Sin coste inicial
- Responsabilidad ilimitada
- IRPF hasta 47%
- Menos deducciones
SOCIEDAD LIMITADA:
- Coste inicial: 3.500-4.000 €
- Responsabilidad limitada
- IS fijo 25% (15% primeros 2 años)
- Más deducciones y planificación fiscalNo constituir correctamente una SL puede suponer:
- Errores en estatutos (difíciles de corregir)
- Incumplimiento obligaciones contables
- Sanciones de Registro Mercantil
- Problemas fiscales con Hacienda
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